第42章 分析 [珍珠1000加更]
见沈冬至想说话，秘书赶忙跑过来。
“林小姐这边请。”
沈冬至摇头，她不喜欢在首席的位置：“就在这就可以了，你准备一下投影和纸笔。”
三分钟后，沈冬至用纸笔分析加讲述的方式将谭宗铭的计划分成了三部分。
*
【1】投资加收购
在投资里谭宗铭获得了怀兴27%的股份。
接下来怀兴以30亿加8%的股份收购了另外两家公司，置换股份由所有股东共同分摊。
怀森是最大股东，分担4%，谭宗铭第二大股东，分担2%，剩下的2%由其他所有股东
承担。
于是第一步的结果是，怀森最终占股31%，谭宗铭最终占股25%。
到这里我们一切都没有问题，因为一切程序都是合法正确的。
【2】注册海外公司获得怀兴的控制权
在这步里，首先需要百慕大注册成立海外super科技公司，然后让super取得怀兴的
控制权，成为怀兴的母公司。
但怀兴是互联网科技公司，国家政策不允许外资完全控股。
为了解决这个问题，需要新浪vie合同控制模式。
super将与怀兴签署各种技术服务支持合同，我给你技术支持，你给我所有的收入
以及经营决策权。
至此，super科技公司就获得了怀兴的完全控制权。
那股东又如何控制super科技呢？
——再在百慕大按股东的数量成立n个公司。
这n个公司分别独立属于怀兴原来的各个股东，他们将与super公司签订股份转让协
议，以公司持股的方式，并按原来在怀兴的比例持有super的股份。
到这里，一切依旧没有问题。
【三】反向并购美国axe科技实现借壳上市。
在完成super科技公司的建设后，下一步，就是用super科技反向并购美国上市公司
axe科技。
根据目前的商定，super科技向axe科技支付1亿美元，获取axe80%的股份，并将axe
更名为sea科技，一个“新”的上市公司诞生了。
同时，因为反向并购完成后原axe股东的加入，新公司sea的股份将全面洗牌。
经过演算，比例分配如下：
怀森24.8%，谭宗铭20%，axe原股东20%，收购的两家科技公司代表6.4%，其余投资
商和股份还有高层的红利股份28.8%。
这样看着还是没问题，怀森依旧是sea最大的控股方。
但关键就是这一步还没有走，现在正处于和axe科技协商的阶段，里面的变数很多。
*
对此沈冬至大胆的推测，那两家科技公司可能一开始就和谭宗铭有秘密协议。
过程中将股份转给他，不多，5%就够，谭宗铭就摇身一变成了最大控股人，可以联
合其他股东制造事端架空怀森。
另一方面，谭宗铭或许还会如法炮制，暗地勾结axe的股东用可转换票据来支付那
80%的股份。
——可转换票据是一种证券，有锁定期，期限到了就可以兑成股份，谭宗铭可以让怀
兴的可转换票据锁定期很长，自己的很短。
就算期限到了，谭宗铭还可以优先用股权兑换现金，这是所有投资方在投资时就拥
有的特权。
总的来说谭宗铭就是要让怀森在sea的股份一直兑不成现金，以目前怀森的状况，
拿不到钱就是在慢性自杀。
就这一点来看，沈冬至十分怀疑谭宗铭有怀森的内部消息，从股权稀释再到扼杀阻断现金流，这套连环诈骗案简直就是针对怀森量身定做的。
放下笔，沈冬至身体往后靠了靠：“盛总，这就是我的推测，或许还有很多没有照
顾到的地方，您可以作为参考。”
下面有人提出疑问，谭宗铭就能那么准确的去洽谈怀兴收购的公司？
沈冬至笑笑：“不要小看一个高级诈骗犯的市场调查能力和广撒网能力。”
——适合怀兴收购的公司就那么多，谭家本来就是大家族，谭宗铭有那个毅力也有那
个能力去谈。
下面的很气愤：“这是诈骗！是有预谋的犯罪行为！”
沈冬至点头：“是，这是犯罪，如果完成了第三步的话。”
可现在只完成了前两步，前两步没有任何问题，没有实质发生诈骗行为就不是诈骗。
盛玉文苍老的手颤了颤，怪不得沈冬行只说有问题没说什么问题，还没发生的事，
思维缜密如他又怎么会给人定罪呢。
*
会议室里再次陷入寂静，片刻后，盛怀宣整理好思绪起身。
“今天的会到这里，孙伯，你送爸回去休息，赵董和林小姐请留一下。”
会议室里很快只剩下三人，盛怀宣俯身双手撑桌，接连舒了好几口气。
赵霆桀拍拍他的肩：“怀宣，事已至此多说无益，只能先想对策。”
董事会专用会议室虽然大，却给人一种莫名的压抑感，三人回到总裁办附带的那个
小会议室，金色的阳光从两面落地窗照进来，外面是一望无际的高楼大厦，心情一
下就畅快了许多。
两个男人都把西装外套脱了，领带也松开，还点了两支烟，沈冬至退后两步坐到会
议桌上，笔直白皙的双腿晃得人眼花。
抽完烟，再喝了一杯水，两人站在窗前双手插袋，开始讨论之后如何做。
其实无外乎就两个选择，要么中止这次上市，要么继续往谭宗铭这个坑里走。
如果终止，肯定会被投资方讨伐。
——这次融资的前提是上市，投资协议里有明确规定如果不能上市怀兴必须支付所有
投资方一共100亿的赔偿金。
而且盛怀宣还和谭宗铭签了对赌协议，上市中断，所有的人力财力全白花，业绩肯
定达不到对赌要求，谭宗铭依然会再得10%股份成为怀兴的新主人。
总之现在的怀兴是进也难退也难，怎么看都是条死路。
片刻沉默，盛怀宣突然转头看向沈冬至，赵霆桀也跟着回头看她。
“林萱，如果是你会怎么做？”
沈冬至垂眸想了想，然后一下抬眼。
“告他，就现在。”
这一刻，沈冬至觉得两个男人看她的眼神一下就变了。
【作者有话说】先给看这章看累了的宝贝挨个亲亲，如果这章看不懂，从开局那章
拉一遍应该很快就懂了，也可以评论问我~
ps.这段过了各种肉就会跟着多起来了，下章赵公子沦陷现场，看我真挚的眼神，
保证好吃（突然自夸）=nwn=
“林小姐这边请。”
沈冬至摇头，她不喜欢在首席的位置：“就在这就可以了，你准备一下投影和纸笔。”
三分钟后，沈冬至用纸笔分析加讲述的方式将谭宗铭的计划分成了三部分。
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【1】投资加收购
在投资里谭宗铭获得了怀兴27%的股份。
接下来怀兴以30亿加8%的股份收购了另外两家公司，置换股份由所有股东共同分摊。
怀森是最大股东，分担4%，谭宗铭第二大股东，分担2%，剩下的2%由其他所有股东
承担。
于是第一步的结果是，怀森最终占股31%，谭宗铭最终占股25%。
到这里我们一切都没有问题，因为一切程序都是合法正确的。
【2】注册海外公司获得怀兴的控制权
在这步里，首先需要百慕大注册成立海外super科技公司，然后让super取得怀兴的
控制权，成为怀兴的母公司。
但怀兴是互联网科技公司，国家政策不允许外资完全控股。
为了解决这个问题，需要新浪vie合同控制模式。
super将与怀兴签署各种技术服务支持合同，我给你技术支持，你给我所有的收入
以及经营决策权。
至此，super科技公司就获得了怀兴的完全控制权。
那股东又如何控制super科技呢？
——再在百慕大按股东的数量成立n个公司。
这n个公司分别独立属于怀兴原来的各个股东，他们将与super公司签订股份转让协
议，以公司持股的方式，并按原来在怀兴的比例持有super的股份。
到这里，一切依旧没有问题。
【三】反向并购美国axe科技实现借壳上市。
在完成super科技公司的建设后，下一步，就是用super科技反向并购美国上市公司
axe科技。
根据目前的商定，super科技向axe科技支付1亿美元，获取axe80%的股份，并将axe
更名为sea科技，一个“新”的上市公司诞生了。
同时，因为反向并购完成后原axe股东的加入，新公司sea的股份将全面洗牌。
经过演算，比例分配如下：
怀森24.8%，谭宗铭20%，axe原股东20%，收购的两家科技公司代表6.4%，其余投资
商和股份还有高层的红利股份28.8%。
这样看着还是没问题，怀森依旧是sea最大的控股方。
但关键就是这一步还没有走，现在正处于和axe科技协商的阶段，里面的变数很多。
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对此沈冬至大胆的推测，那两家科技公司可能一开始就和谭宗铭有秘密协议。
过程中将股份转给他，不多，5%就够，谭宗铭就摇身一变成了最大控股人，可以联
合其他股东制造事端架空怀森。
另一方面，谭宗铭或许还会如法炮制，暗地勾结axe的股东用可转换票据来支付那
80%的股份。
——可转换票据是一种证券，有锁定期，期限到了就可以兑成股份，谭宗铭可以让怀
兴的可转换票据锁定期很长，自己的很短。
就算期限到了，谭宗铭还可以优先用股权兑换现金，这是所有投资方在投资时就拥
有的特权。
总的来说谭宗铭就是要让怀森在sea的股份一直兑不成现金，以目前怀森的状况，
拿不到钱就是在慢性自杀。
就这一点来看，沈冬至十分怀疑谭宗铭有怀森的内部消息，从股权稀释再到扼杀阻断现金流，这套连环诈骗案简直就是针对怀森量身定做的。
放下笔，沈冬至身体往后靠了靠：“盛总，这就是我的推测，或许还有很多没有照
顾到的地方，您可以作为参考。”
下面有人提出疑问，谭宗铭就能那么准确的去洽谈怀兴收购的公司？
沈冬至笑笑：“不要小看一个高级诈骗犯的市场调查能力和广撒网能力。”
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个能力去谈。
下面的很气愤：“这是诈骗！是有预谋的犯罪行为！”
沈冬至点头：“是，这是犯罪，如果完成了第三步的话。”
可现在只完成了前两步，前两步没有任何问题，没有实质发生诈骗行为就不是诈骗。
盛玉文苍老的手颤了颤，怪不得沈冬行只说有问题没说什么问题，还没发生的事，
思维缜密如他又怎么会给人定罪呢。
*
会议室里再次陷入寂静，片刻后，盛怀宣整理好思绪起身。
“今天的会到这里，孙伯，你送爸回去休息，赵董和林小姐请留一下。”
会议室里很快只剩下三人，盛怀宣俯身双手撑桌，接连舒了好几口气。
赵霆桀拍拍他的肩：“怀宣，事已至此多说无益，只能先想对策。”
董事会专用会议室虽然大，却给人一种莫名的压抑感，三人回到总裁办附带的那个
小会议室，金色的阳光从两面落地窗照进来，外面是一望无际的高楼大厦，心情一
下就畅快了许多。
两个男人都把西装外套脱了，领带也松开，还点了两支烟，沈冬至退后两步坐到会
议桌上，笔直白皙的双腿晃得人眼花。
抽完烟，再喝了一杯水，两人站在窗前双手插袋，开始讨论之后如何做。
其实无外乎就两个选择，要么中止这次上市，要么继续往谭宗铭这个坑里走。
如果终止，肯定会被投资方讨伐。
——这次融资的前提是上市，投资协议里有明确规定如果不能上市怀兴必须支付所有
投资方一共100亿的赔偿金。
而且盛怀宣还和谭宗铭签了对赌协议，上市中断，所有的人力财力全白花，业绩肯
定达不到对赌要求，谭宗铭依然会再得10%股份成为怀兴的新主人。
总之现在的怀兴是进也难退也难，怎么看都是条死路。
片刻沉默，盛怀宣突然转头看向沈冬至，赵霆桀也跟着回头看她。
“林萱，如果是你会怎么做？”
沈冬至垂眸想了想，然后一下抬眼。
“告他，就现在。”
这一刻，沈冬至觉得两个男人看她的眼神一下就变了。
【作者有话说】先给看这章看累了的宝贝挨个亲亲，如果这章看不懂，从开局那章
拉一遍应该很快就懂了，也可以评论问我~
ps.这段过了各种肉就会跟着多起来了，下章赵公子沦陷现场，看我真挚的眼神，
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